站在山梁上的贾诩，见马超为了逃命，竟如此狠辣对待自己手下军士，长叹一声道对张辽道：“我还是低估了马孟起啊，此人能如此狠辣对待自家军士，绝非善类啊。”
张辽道：“军师妙计，歼敌数千，也是一场大胜！”
贾诩道：“马腾的中军估计也离此不远了，将军可以尽快打扫战场，回临泾居城而守了。”
张辽依其言，收拢物资，押着数千俘虏，快速返回了临泾。
马超逃出谷后，一路狂奔，跟在身边的将士已不足一万五千人。
马超逃了十几里后，遇到马岱率三万大军前来接应，兄弟二人合军一处，再望山谷杀来。待到进入山谷时，许褚早已撤离，入眼处尽是西凉军尸体。
“许胖子！老……子……跟……你……没……完……！”
马超出道以来，何曾吃过如此大亏，气得嗷嗷大叫，发誓要将许褚的人头砍下来祭奠死去的西凉军士。
第二天，韩遂马腾也带领大军赶到，与马超一起来到临泾城外二十里下营。
刚把营寨扎好，马超便单枪匹马来到城下，以枪指着城头的许褚大叫道：“许胖子，你这个无耻的胖子，就会使诈么？可敢下来决一死战！”
许褚大怒道：“哇呀呀呀呀！你又骂我是胖子，我要杀了你！你给老子等着！”
说罢，许褚径自走下城楼，骑上战马，就要打开城门独自出门与马超单挑。
张辽见许褚出城与马超单挑，唯恐有失，急快拉着许褚道：“仲康稍安勿躁，待吾领军为汝了阵。”
张辽带领着骑兵出城为许褚了阵。而对面的韩遂马腾，也领一军前来为马超了阵。
两军对垒，怒不可歇的许褚以刀指马超道：“马杂种，快点过来受死！”
马超大怒，也是以枪指许褚道：“气煞我也！我跟你个大胖子远日无仇，近日无怨，为何几次三番骂我杂种？！”
话声未落，许褚厉声道：“你个马杂种，是你先骂我胖子的！”
人都是有自尊的，胖子最怕别人说自己“胖”，杂种最怕别人说自己“杂”！
两人这是都揭了对方的逆鳞，这一打，就打出了真火！
许褚拍马舞刀而出，马超挺枪接战，斗了一百余合，胜负不分。马匹困乏跑不动了，两人各回军中换了马匹，又出阵前相斗，又斗一百余合，不分胜负。许褚杀得性起，跑回阵前，卸了盔甲和上衣，露出浑身肥肉，赤体提刀，翻身上马，再来与马超死战。
两个又斗到四十余合，许褚奋起神威当头砍向马超。马超侧身闪过，一枪望许褚心窝刺来。许褚弃刀将枪挟在腋下。两个在马上夺枪，许诸力大，大吼一声，但听“啪”地一声响，竟将枪杆生生拗断！
两人各拿半节枪杆，在马上乱打。
张辽恐许褚有失，遂令高览与许定二将齐出夹攻。
马腾见状，令两翼骑兵，横冲直撞而来，张辽也下令骑兵进攻，双方两强相遇，一场混战！
因张辽的骑兵人手一副五矢连弩，西凉骑兵死伤甚众。马腾只好鸣金收兵。张辽也不追赶，径自收兵回城。
马腾再次小挫一场，便要立即率大军前去攻城。韩遂忙止着道：“现在攻城器械尚未打造好，待打造好攻城器械，再攻城不迟。”
许褚回到城中，对张辽道：“吾与马超，势均力敌尔，当今世上，唯主公、王凯和吕布可胜之。”
张辽道：“仲康今日之战，让我等都大开眼界。不过敌军立稳营寨，便会凭优势兵力前来攻城了，故从明天开始，只能坚守，不宜主动野战。”
众将轰然应诺，各自准备守城事宜。
天刚蒙蒙亮，临泾城外便响起了激昂的战鼓声，鼓声稍停，激昂绵长的号角声又冲霄而起。
薄薄的晨曦中，一队队凉州兵从辕门蜂涌而出，行进至临泾城外排开了阵势。
韩遂马腾在十几员大将簇拥下来到中军阵前。
城墙之上，遥望城外黑压压的凉州军，张辽的的脸上满是凝重。
按照贾诩的建议，昨晚张辽让高览领一万骑兵悄悄出城，隐藏在一座山谷中做为后续的机动兵力，现在城中的守军不过三万人而已，而城外的凉州兵至少还有九万以上。接下来的守城，必将是一场恶战。
韩遂抓获了数千百姓，用百姓为前驱，让百姓负土填平护城河。
张辽有些不忍心伤害这些百姓。不过，毒士贾诩可不在乎这些“草芥”，看到张辽有些犹豫，贾诩毫不容气地提醒道：“将军当知“慈不掌兵”的道理，切不可有妇人之仁。”
张辽点了点头，下令给全军道：“凡对我军构成威胁者，均为敌人，一律杀之。”
城上守军开始对填壕的百姓进行弓弩打击，群众死伤累累，有人顶不住压力转身想逃，立即被押队的凉州兵砍死。
经过一整天的填壕和弓弩对射，终于在百姓死伤怠尽之际，填平了城门附近的一段护城河。
攻城战外围的障碍已经被清除，凉州兵可以直趋城下对城门和城墙发起攻击了。
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