吕布自长安败逃，如同丧家之犬，惶惶不可终日。他虽携高顺及其麾下陷阵营，并收拢了部分并州、西凉残兵，总兵力尚有数千，然粮草匮乏，军心涣散，更无立锥之地。初时，他曾动过北归并州的念头，但细作回报，并州已尽入幽州耿武之手，其麾下大将张辽与凉州马腾东西夹击，全境肃清，俨然铁板一块。吕布自知难以撼动，只得黯然放弃，转而向东流窜。
在河内太守张杨处短暂依附后，吕布那颗不安分的心再次躁动。他听闻曹操新得兖州，根基未稳，南有袁术觊觎，东有陶谦观望，内部还有黄巾余波未平，便自恃勇武，认为有机可乘。于是，他不顾高顺“兵疲将寡，不可浪战”的劝阻，尽起兵马，悍然南下，突入兖州腹地，意图火中取栗，夺下这块中原膏腴之地。
此时的曹操，虽初掌兖州，百废待兴，却已展现出乱世枭雄的非凡气度与手腕。他采纳荀彧“深根固本以制天下”之策，内修政理，奖励农耕，外结袁绍（虽为互相利用，暂求北面安宁），并加紧整训青州兵，军容日渐鼎盛。
面对吕布的突然入侵，兖州上下震动。吕布“飞将”凶名在外，其麾下陷阵营更是天下骁锐。不少郡县守令闻风丧胆，或降或逃。吕布初时势如破竹，连下数城，兵锋直指兖州治所鄄城，气焰嚣张至极。
然而，曹操临危不乱。他深知吕布勇而无谋，性猜忌而少决断，其军虽锐，然悬师深入，补给艰难，难以持久。他召集谋士武将，定下“避其锋芒，挫其锐气，断其粮道，伺机反击”的方略。
曹操令夏侯惇、曹仁等将分守要隘，坚壁清野，不与吕布正面决战。自己则亲率精锐，如同幽灵般游弋在外，专攻吕布的粮草补给线和分散的小股部队。吕布数次寻求决战，曹操皆避而不战，或佯败诱敌，待吕布追击，又伏兵四起，袭扰一番便迅速撤离。
如此纠缠月余，吕布军锐气尽失，士卒疲惫，粮草日渐匮乏。兖州百姓在曹操的动员下，纷纷坚壁清野，支援官军，使吕布军抢掠无所得，处境愈发艰难。高顺屡次劝吕布退兵，另寻根基，但吕布刚愎自用，又舍不得已到嘴边的“肥肉”，犹豫不决。
曹操见时机成熟，设下连环计。他先放出假消息，佯装主力东调，救援被袁术骚扰的边境，鄄城空虚。吕布果然中计，亲率大军猛攻鄄城。待其师老兵疲，攻城不下之际，曹操亲率主力，会同夏侯渊、乐进等将，从背后突然杀出，截断吕布归路。同时，鄄城守军开城出击，内外夹攻。
吕布军大乱，陷阵营虽拼死力战，护着吕布杀出重围，但兵马折损过半，辎重尽失。吕布狼狈不堪，只得率领残部，惶惶如丧家之犬，向东逃窜，最终投奔了徐州牧陶谦，暂求栖身。
曹操大获全胜，彻底肃清了兖州境内的吕布势力，威望更上一层楼。他志得意满，正准备按照既定方略，进一步整合兖州，积蓄力量，图谋豫州或青州之时，一场突如其来的噩耗，如同晴天霹雳，彻底击碎了他的全盘计划，也将他推向了复仇的深渊。
这一日，曹操正在府中与荀彧、程昱商议秋赋征收与兵员补充之事。忽闻府外传来一阵撕心裂肺的哭喊声，紧接着，一名满身血污、狼狈不堪的军士连滚爬爬地冲进大堂，扑倒在地，放声大哭：“主公！主公！大事不好了！老太爷……老太爷他……”
曹操心中一沉，一股不祥的预感瞬间攫住了他的心脏。他猛地站起身，厉声喝问：“我父怎么了？！快说！”
那军士泣不成声，断断续续地哭诉道：“属下等奉命护送老太爷自琅琊来兖州……行至徐州境内，徐州都尉张闿……假意护送，实则包藏祸心……昨夜……昨夜趁我等不备，突然发难，袭杀老太爷及全家老小……劫掠财物后……逃入山中……老太爷……老太爷和几位公子……皆……皆遇害了！”
“什么？！”
宛如五雷轰顶！曹操只觉得眼前一黑，天旋地转，身子晃了晃，险些栽倒在地。荀彧、程昱大惊，连忙上前扶住。
“主公！主公保重！”
曹操一把推开二人，双目瞬间变得赤红，死死盯着那报信的军士，声音颤抖得不成样子：“你……你说什么？我父……我全家……遇害？张闿？陶谦的部下？！”
“千真万确啊主公！”军士以头抢地，血流满面，“小的拼死杀出，前来报信……老太爷的尸首……还在贼人手中……”
“啊——！！！”
一声凄厉至极、如同受伤野兽般的嘶吼，从曹操喉咙深处爆发出来！他猛地拔出腰间佩剑，狠狠一剑劈在面前的案几上，木屑纷飞！
“陶谦！老匹夫！张闿！狗贼！杀父之仇，不共戴天！吾誓要将你碎尸万段，血洗徐州，以祭我父在天之灵！！”
曹操状若疯魔，泪流满面，浑身颤抖，心中的悲痛与愤怒如同火山喷发，不可遏制。他自幼与父亲感情深厚，曹嵩虽无大才，但对这个儿子却是倾力支持，是他起兵之初最大的后盾。如今，父亲竟在来与自己团聚的路上，惨死于宵小之手，叫他如何不痛？如何不恨？！
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