公元23年的春季正月，汉军与下江兵联合斩杀了甄阜和梁丘赐二人，并杀死了两万多士兵。此时，王莽的纳言将军严尤和秩宗将军陈茂打算占据宛城，随后他们就和刘演率领的军队在淯阳进行了一场大战，但是没打赢，而刘演在打了胜仗之后，趁势就包围了宛城。在此之前，青州、徐州地区的盗贼人数多达数十万，但是他们没有文书、号令、旌旗和军队编制。一直到汉军起兵之后，这些盗贼才开始自称将军、攻城掠地、发布文书。王莽听说这些消息后，终于是感到害怕了。
此时，舂陵戴侯的曾孙刘玄在平林的起义队伍里，大家都叫他“更始将军”。那会儿汉军已经有十多万人了，但是却没有一个领导。军中的将领们一商量，觉得还是得找个刘家皇室的人当首领，这样才能让大伙儿心服口服。听到这个消息后，南阳的那些英雄豪杰还有王常等人，就想着让刘演当汉军的首领。可是新市、平林那些带兵的将领，平时自由散漫惯了，他们听说刘演管理军队十分严厉而且还不好相处，就不太愿意接受这个提议，他们反倒觉得刘玄这个人性格软弱，好控制。于是就私下里决定立刘玄当首领，等事情定下来后再把刘演叫来通知。刘演一听就急了，赶紧劝大伙儿说：“各位将军想立皇室宗亲当首领，这本来是个好事。可是现在青州、徐州那边的赤眉军也起义了，人数有好几十万。要是他们听说咱们在南阳立了个刘氏宗亲当首领，那他们肯定会效仿我们。现在王莽还没有被消灭，若是咱们内部先打起来，这就不止是让外人看笑话的事了，还会削弱咱们的实力，这对于推翻王莽的统治是没好处的。我看了地图才发现舂陵距离宛城只有三百里路，现在要是急着称帝，那我们肯定会成为众矢之的，以后麻烦可就大了。我们不如先称王，这样不仅能指挥各路将领，还能观察赤眉军的动向。要是赤眉军立的人有本事，咱们就带着队伍去投奔他们，他们也不会亏待咱们。要是赤眉军没立皇室，等咱们灭了王莽，再收拾完赤眉军，到时候称帝也不晚啊！”军中的很多将领听了后，都觉得挺有道理，可张卬却急眼了，只见他拔出宝剑往地上一砍，大声嚷嚷说：“你们别在磨磨唧唧的了，要是再犹豫可就坏事了，今天这事就这么定了，谁也别改了！”其他人一看这架势，也只好听他的了。
二月初一这天，大伙儿在淯水边的沙地上搭了个台子，随后就让刘玄登基称帝。此时的刘玄站在台上，脸朝南接受大臣们的朝拜，在这过程中他紧张得直冒汗，甚至连话都说不利索。刘玄当了皇帝后，马上就宣布大赦天下，还改了年号叫“更始”意思是要与天下百姓重新开始。接着就开始给大伙儿封官，他让族父刘良做国三老，王匡为定国上公，王凤为成国上公，朱鲔担任大司马，刘演担任大司徒，陈牧担任大司空，其他将领也都被封了九卿或者将军。可这么一来，却把那些有本事的人给得罪了，从这一点上他们就对这位新皇帝感到了失望。
而王莽为了证明自己安然无恙，就把胡子和头发都给染黑了，又立杜陵史谌的女儿为皇后，并设置了后宫，封号与公、卿、大夫、元士相当的共一百二十人。
随后王莽就宣布大赦天下，他下诏说：“如今朕命令王匡和哀章等人前去讨伐青州、徐州地区的盗贼，严尤、陈茂等人前去讨伐前队的敌人，朕已经明确的告知他们，若是投降就可以免除死罪。若是任然执迷不悟，那么朕将会派大司空隆新公率领百万大军前去彻底剿灭他们。”
到了三月，王凤与太常偏将军刘秀等人就攻占了昆阳、定陵和郾城三座城池，大大增强了起义军的力量。
而王莽再听说严尤、陈茂战败后，就派司空王邑火速前往洛阳，与司徒王寻一起发兵平定山东的叛乱。与此同时，王莽还征召了六十三位精通兵法的人担任军吏，又任命巨母霸为垒尉，还驱赶虎、豹、犀牛、大象等猛兽以壮军威。王邑到达洛阳后，就命令各州郡选派精兵强将，由牧守亲自率领，总共集结了四十二万人，号称百万。其余的部队都在路上，运送粮草的队伍有绵延千里。
夏季五月，王寻、王邑就前去与严尤、陈茂会合。
此时，汉军的将领们看到王寻、王邑的军队人数众多，而且实力强悍，心里就感到很害怕，吓得纷纷往后撤，一直退到了昆阳城。这时大伙挤在城里，心里慌得不行，满脑子想的都是自己家人的安危，甚至想各自带兵逃回自己的地盘。这时刘秀赶紧站出来劝大家说：“咱们现在人少粮也少，敌人却这么厉害，如今只有团结起来搏一搏，还有机会单车变摩托；要是分开各自逃跑，肯定会全军覆没。再说了，现在宛城还没打下来，咱们也没法互相支援；若是昆阳失守，那么不出一天，咱们的其他部队也会被敌人给吃掉。如今，在这生死存亡的关键时刻，大家难道不该齐心协力，共渡难关吗？反而惦记着老婆孩子和那点家产。”将领们一听就火了，大声嚷嚷道：“刘将军怎么能说出这种话！”而刘秀也不生气，只是笑了笑就起身离开了。
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