再说王平与马谡领了丞相将令，率领五万大军浩浩荡荡地沿着沔水向街亭进发。这一路行军，两位将军表面上看似平静，但实际上却是各怀心思。
王平乃是久经沙场的老将，对于街亭的地势险要程度了然于胸。在行军途中，他多次主动与马谡商议军情：“参军啊，街亭虽然是战略要地，但张辽既然已经派兵把守，想必那里的守军必定是精兵强将。我军虽然人数众多，但也不能掉以轻心啊，还是应该谨慎行事才好。”
然而，马谡却显得信心满满，似乎对这场战役胸有成竹。他嘴角微扬，笑着对王平说道：“子均啊，你太多虑了。丞相既然将如此重任托付于我，自然是有他的道理。我自幼熟读兵书，对于用兵之道可是颇有研究的。街亭的险要之处，就在于它地势高耸，可以居高临下地攻击敌人。到时候，我自然会有一套破敌之策。”
王平看着马谡如此自信满满，心中却越发感到不安。他知道马谡虽然有些才华，但毕竟缺乏实战经验，而且过于自负。然而，由于马谡是丞相诸葛亮的亲信，王平也不好过多地反驳他的意见，只能在心中暗自叹息。
大军行至泽县时，已是第三日黄昏。探马来报：“将军，前方三十里便是街亭。守将张虎，乃张辽麾下猛将，率五千精兵据险而守。”
马谡闻言大喜：“区区五千人，何足道哉！传令下去，全军休整一夜，明日拂晓进攻！”
王平急忙劝阻：“参军且慢。街亭地势险要，易守难攻。张虎既是张辽亲信，必非等闲之辈。不如先扎营休整，派细作打探清楚再作打算。”
马谡不以为然：“兵贵神速。我军十倍于敌，正当一鼓作气，趁其不备，一举拿下街亭。若拖延时日，待张辽援军赶到，反为不美。”
是夜，王平辗转难眠，独自登上高处眺望街亭方向。但见远处山势险峻，灯火隐约，显然北汉军已经严阵以待。他心中忧虑更甚，又去找马谡商议。
“参军请看，”王平指着地图，“街亭三面环山，只有一条小路可通。张虎若据险而守，我军纵有十万，也难以展开。不如分兵绕道，断其粮道，待其自乱。”
马谡却笑道：“子均太过谨慎。兵法云：十则围之，五则攻之。我军十倍于敌，正当正面强攻，以示军威。”他指着地图上一处高地，“明日我亲率主力攻占此制高点，届时街亭尽在眼底，破敌易如反掌。”
王平大惊：“参军不可！此高地虽可俯瞰街亭，但水源甚远，若被敌军断我水源，则危矣！不如...”
“不必多言！”马谡打断他，“我意已决。明日依计行事！”
翌日拂晓，蜀军开始进攻。果然如王平所料，张虎据险而守，北汉军箭如雨下，蜀军虽众，却难以展开。
马谡亲自督战，命令士兵强攻高地。经过半日血战，终于占领了制高点。马谡大喜，立即在山顶扎营。
王平急忙赶来：“参军，此高地距水源甚远，当分兵守住水源才是！”
马谡不以为然：“我军已占高地，街亭指日可下。待破敌之后，再取水不迟。”
就在这时，张虎已经看出蜀军破绽。他派一支部队悄悄绕到后方，截断了蜀军的水源。
时值盛夏，烈日当空。蜀军士兵携带的水很快喝尽，开始军心浮动。
马谡这才慌了神，急令士兵下山取水，却被北汉军伏击，死伤惨重。
王平见形势危急，建议道：“参军，不如暂时退兵，重整旗鼓再战。”
马谡却固执己见：“不可！若此时退兵，岂不贻笑大方？我军数倍于敌，必能破敌！”
如此相持两日，蜀军缺水，士气低落。张虎见时机成熟，突然夜袭蜀营。
是夜月黑风高，北汉军悄无声息地摸上高地。待到蜀军发觉，为时已晚。
“杀！”张虎一马当先，直取中军大帐。
马谡从睡梦中惊醒，仓促应战。蜀军因缺水多日，体力不支，顿时大乱。
王平闻讯，急率本部兵马前来救援。只见高地上火光冲天，杀声震地。他大喝一声：“弟兄们，随我救出参军！”
王平部都是久经沙场的老兵，虽然形势不利，仍奋勇冲杀。经过一番血战，终于救出马谡，但高地已失。
马谡羞愧难当：“子均，我...我愧对丞相重托！”
王平叹道：“现在不是说这些的时候。参军请看，张虎虽得胜，但兵力不足，不敢追击。我军虽败，仍有余力。不如重整兵马，改道攻其侧翼。”
马谡此时方知王平之能，全然听从安排。
王平立即调整部署，命一部佯攻正面，自率主力绕道山后。果然张虎兵力不足，难以兼顾。
经过一日激战，蜀军终于突破北汉军防线，攻入街亭。张虎见大势已去，率残部二千余人突围而走，退往安阳。
王平下令：“穷寇莫追，立即占领各处要道，加固城防。”
马谡看着王平指挥若定，不禁叹服：“子均真将才也！若非将军，我等今日必全军覆没。”
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