灵州城，当初唐肃宗李亨登基称帝的地方，唐王朝子民心中的圣地之一，此时的它却被异族层层围困，内乏粮草，外缺援兵，面临死境。对此，赵恒当然也很着急，可是干着急又有什么用？你得拿出解决问题的办法！
出兵，这不可能，西北各州只有数千守军且只能自保。诚然，张齐贤可以把这些兵力集中到一处去跟李继迁进行决战，但李继迁如果不跟你正面交锋呢？如果他依靠骑兵的高机动性反手抄了宋军的后方呢？别忘了雍熙北伐时曹彬的十几万大军是怎么失败的，宋朝现在可没有当年的那个家底再去承受那般惨重的失败。往灵州运粮？先不说有没有粮食，即使有，可怎样才能安全并成功地送到灵州去？此外，朝中大臣里有很多人这时候也直接劝赵恒放弃灵州，而且这些人还都是帝国的重量级人物。
李至说：“灵州虽西北要冲，今援绝势孤，不能不弃。若移朔方军于环州，保固边境，亦一时之权也。”
宰相李沆也说：“继迁不死，灵州终非朝廷有。莫若遣使密召州将，使部分军民空垒而归，如此，则关右之民息肩矣。”
就连被赵恒派去西北主持大局的张齐贤也说：“灵州孤城，必难固守，徒使军民六、七万陷于危亡之地。”
当然，反对放弃灵州的大臣也肯定是有的，比如枢密院里冯拯就说了，一旦放弃灵州则有可能引发不可控制的连锁效应，那样的话西北诸州必然全部失手。
就在宋廷的一片争议声中，李继迁开始将攻击的主要目标对准了灵州南面的清远军（今宁夏同心县境内）。这是宋朝用来拱卫灵州的一座军城，李继迁决定拔掉它从而彻底孤绝灵州。在攻击清远军之前，李继迁已经相继攻陷了清远军外围的怀远镇以及保静军和永州，而这些都是他在向赵恒进贡战马的时候完成的。
这里尤其要特别提到的是发生在怀远镇的战斗。怀远镇的宋军主将李赞手里不过才百余名士兵，可就是这百余名宋军在李继迁的大军面前据险死战宁死不降。激战数日之后，宋军力竭且死伤殆尽。面对如潮水一般涌上残垣断壁的贼军，不甘被俘受辱的李赞与几个同样是血染战袍的伤兵一起点燃了一堆柴火，随后他们尽数跳入火中自焚而死壮烈殉国！
谁说宋朝无血性男儿！
早在李继迁攻击清远军外围军事据点之时，清远军就数次派人紧急前去向驻扎在庆州（今甘肃庆阳）的西北最高军事长官杨琼求援，而杨琼更是在李继迁攻击清远军之前就收到过赵恒的皇命：贼若寇清远及青岗、白马寨，即合军与战。
连续接到清远军的求援后，杨琼于是整军准备北上，可这时候他的部将冯守规以及监军张继能则跳出来说道：“如果我们全军都压过去，那我们的后面就空了，到时候如果李继迁断了我们的后路，那谁来救援我们？这样是不行的，我们最好先派一部分的人过去，绝对不能就这样全军压上！”
这听上去是不是很合理？很正常？杨琼也真的就这样从热血沸腾瞬间变身理智帝，他命部将潘璘和刘文质率兵六千先行赶去救援清远军，而他则像当初的傅潜一样向二人许诺自己随后就会跟上。区区六千人就想搞定如今的李继迁，身为宋朝西北方面的驻军统帅，杨琼要么是自大狂发作要么就是对李继迁的实力完全没有掌握，他这点人根本不够李继迁砍。更为可恨的是，杨琼嘴上说自己会率大军主力跟上，但实际上他却一直龟缩在庆州城里。
有这样猪一般的对手相助，李继迁很顺利地就围住了清远军，然后就是全力攻城。小小的清远军城在数万党项人的围攻之下一直坚挺着，它一直在等待着杨琼带着大军前来救援。当攻击进入到第十天，李继迁再没有了任何的耐心，他陷入到歇斯底里的狂躁和暴怒之中，他本人亲自在清远军的南门外为大军擂鼓，而他的儿子李德明则亲自带兵攻击清远军的北门。党项人这一次是发动了决死一般的强攻，他们填平了城外的壕沟，砍倒了吊桥，然后像蚂蚁一般涌向了城墙。在如此的攻击力度和强度下，清远军最后终于是陷落了。
杨琼的六千援兵呢？没错，他们是去增援了，可面对将清远军围得水泄不通的党项人，加之杨琼的主力大军连个鬼影子都没跟上来，他们这六千人根本不敢也没有那个实力去挑战，最后只能眼睁睁地在远处看着清远军被贼人攻陷。杨琼在得知清远军快要支撑不住了的时候，他再又很大气地派出了一支大军前去紧急增援，而这支大军的人数多得吓人——足足六百人！
当这六百人还在半路的时候清远军已经陷落了，李继迁乘胜率军直奔下一个目标青冈寨。直到这个时候杨琼才带领全军一步三磨蹭地离开了庆州，而且是缓缓而行，根本没有丝毫救兵如救火的样子。在路上得知清远军已经陷落之后，杨琼更是变得心惊胆战。
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