眼看李继迁大有进一步坐大之势，为了削弱李继迁在当地的民众基础，赵光义下令让定难五州的官吏发榜招抚之前逃散的蕃汉民众回归原住地并许诺免征五州之地民众三年的赋税。这一招釜底抽薪着实厉害，李继迁急得像是热锅上的蚂蚁但却只能眼睁睁地看着这些人纷纷逃离。人为财死，鸟为食亡，对于大多数的党项人来说生存才是第一位，与其跟着你李继迁担惊受怕还不如回去当个宋朝的顺民。
李继迁问计于手下的谋士张浦该如何是好，张浦回道：“宋军的主力驻扎在夏州和银州，这两个地方我们是捡不到什么便宜的，但宥州倒是可以攻取，那里不但富庶而且有横山之险可作为我们的屏障，如果我们召集周边的部族去将宥州给打下来，那么我们就会有一个可靠的立身之地且进可攻退可守。”
李继迁大喜，他决定攻取宥州。公元983年12月，在被田钦祚和袁继忠击败仅仅三个月后，李继迁联络地斤泽周边的党项诸部族纠集了一支规模空前的大军向宥州进发。这支军队的人数说出来恐怕会让人大跌眼镜，在这之前李继迁一直被人当成是一个土匪头子，他每次出兵也不过就是数千人而已，可这一次他四处游说竟然拼凑起了一支两万人的大军。
看样子宥州城这一次多半是死定了，然而土匪之所以是土匪就是因为他们是一群欺软怕硬的乌合之众，李继迁带领的这两万人就是这个状态。他们尽管人多但却各怀心思且战斗力着实低下，你让这些人去抢劫指定个个都是英雄好汉，但你要让他们去拼命而且是跟与辽军血战过的宋朝精锐禁军拼命，那他们多半是酒囊饭袋。
当李继迁耀武扬威地带着这两万人到了宥州城下时，宥州巡检使李询打开城门率领数千守军冲了出去。这场战斗几乎没什么可说的，因为李询所部人马简直就像是赶一群鸭子似的将李继迁带来的这两万人打得落荒而逃。
这一次的战败让李继迁是伤透了心。他的主力已经在上次的战斗中被田钦祚给消灭得差不多了，他这次好不容易才凑齐一支对他来说如此庞大的人马，可这些人却在顷刻间就作鸟兽散且损失惨重。人心都是肉长的，李继迁毕竟还只是一个二十出头的年轻人，他不是天生就有一个大心脏且能够在一次又一次的失败之后毫不气馁。他定然也会伤心绝望，但也只有在这种状态下才能检验出一个人的英雄成色到底有几何。
遭此大败后的李继迁再次回到他的老窝地斤泽，这里水草丰茂便于畜牧，他在这个地方可以慢慢治愈他心灵的创伤并缓步壮大自己的实力。不过，他现在绝对是无心更无力在短时间内再次向宋朝发起挑战。
不过，别太高兴了！稍微理智一点的人这时候都应该清楚一个事实，那就是李继迁在党项各部落的影响力和感召力已呈不可遏制的上升态势。还是那句话，民族信仰这面大旗让李继迁每次遭遇惨败都可以在短时间迅速恢复元气和实力，这才是真正让宋朝感到可怕的地方。李继迁能在被田钦祚大败之后很快纠集一支两万人的人马，那么下一次他又会召集到多少人？而且，有了这一次的近乎于儿戏般的战斗，李继迁势必会严厉整军，等到下一次他再带出来的人马可就不会是宥州之战时的那般熊样。
如之前所言，宋朝的君臣在初期对李继迁的轻视是导致其最后发展壮大的直接原因。所谓除恶务尽，假如宋朝在宥州之战结束后发动大军对盘踞在地斤泽的李继迁予以地毯式地清剿，那么李继迁很可能再无任何的立锥之地，他只能远遁大漠变成一个孤魂野鬼，但这种说辞是站在事后诸葛亮的角度上看待问题。年方二十的李继迁在当时屡战屡败，换了谁也不会把他太当回事，尤其是在宥州之战结束后的大半年时间里李继迁都未能再次兴风作浪，这就更让宋朝对其放松了警惕。李继迁正是充分利用了这一点趁机在地斤泽地区恢复了元气，他先后降服了周边地区的各个部落继而让自己的实力大增。
公元984年7月，在卧薪尝胆七个月之后，李继迁再次发兵南下。这一次他没有找宋军干架，而是再度将兵锋直指位于夏州西北方向的王庭镇，他攻击的对象则是当地的那些归附宋朝的党项部落。在这只恶狼的攻击下，王庭镇的党项各部落根本无力抵抗，李继迁所部掳掠了万余人口得胜而还。等到夏州知州尹宪率兵赶来赴援之时，李继迁早已跑得无影无踪。
这一次尝到甜头之后，李继迁命其亲信张浦、李大信等人率兵四处出击，他不求有什么辉煌的战果，就是让这些人到处打家劫舍加放火，一时间宋朝的西北边防是遍地烽烟。敌进我退，敌退我扰，这些由伟大领袖总结出来的游击战精髓思想被李继迁玩得是贼溜。他虽然总结不出来这些东西，但他已然在这样做。
面对李继迁的疯狂袭扰，尹宪和宋朝在西北地区的最高军事长官曹光实决定对李继迁的老巢发动斩首行动。他们派遣间谍深入地斤泽地区打探李继迁的老巢所在，在锁定目标之后，曹光实亲率数千宋军精锐骑兵前往擒贼。为了达到一击致命的作战效果，曹光实决定发动夜袭。
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