却宇文化及自杀了杨广，试图西还长安以来，短短一两个月间，其内部已经出现了两次内乱。
一次是麦孟才等为杨广报仇。
这件事，发生在显福宫。
显福宫是杨广在江都营造的十座离宫之一，位在江都东北。
宇文化及弑杀了杨广后，裹挟群臣，并及萧皇后等杨广的后宫后妃，夺江都士民的舟楫，取道彭城水路西归。——彭城郡，即后世徐州一带，与江都有邗沟、泗水相通。显福宫是去彭城的必经之地。兵到此地之后，宇文化及暂在此地驻扎了些时日。
驻扎期间，虎贲郎将麦孟才、虎牙郎钱杰与折冲郎将沈光密谋，言道：“吾侪受先帝厚恩，今俯首事仇，受其驱帅，何面目视息世间哉！吾必欲杀之，死无所恨！”沈光因为骁勇，得了宇文化及的信用，时营於禁内，听了麦孟才、钱杰的话，他哭泣说道：“是所望於将军也！”
於是，麦孟才纠合恩旧，率所将数千人，打算早上再次启程时，袭击宇文化及。
结果事情泄露，宇文化及夜与腹心走出营外，留人告司马德戡等，令讨之。沈光闻营内喧乱，知事觉，即袭宇文化及营，空无所获。司马德戡引兵入围，杀掉了沈光，其麾下数百人皆斗死，一无降者。随后，再攻麦孟才部，麦孟才寡不敌众，亦死在战中。
麦孟才，是杨坚时的名将麦铁杖之子。
一次是司马德戡作乱。
平定了麦孟才、沈光等后，宇文化及率骁果继续前行。
到了彭城，水路至此已不通，得改走陆路，遂复夺百姓车牛，得了二千辆。但这些牛车，宇文化及只用来载宫人、珍宝，其戈甲戎器，则悉令军士负之。道远疲剧，军士因此开始埋怨。
加上宇文化及实无才干，虽自奉养一如杨广，可每於帐中南面坐，人有奏事时，辄懵然不知所答，沉默不对，——比之杨广的军政才能，简直天壤之别，奏事的人离开后，他才向唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等询问应对之策，其短视与无能日渐显露无疑，乃人心愈发不稳。
又再加上，出於忌惮司马德戡的能力，宇文化及剥夺了司马德戡专统骁果的兵权，——后因司马德戡行贿宇文智及之故，这才宇文化及又给了他些兵权，令他将后军万余人以从。
这种情况下，司马德戡因由怨愤而起异心，窃谓赵行枢：“君大谬，误我！当今拨乱，必藉英贤；化及庸暗，群小在侧，事将必败，若之何？”
赵行枢其家本是太常乐户，家财以亿计，因行贿宇文化及兄弟的父亲宇文述，起家为折冲郎将，转迁虎牙郎将。他与宇文化及兄弟来往密切，宇文化及之乱，他是谋主之一。司马德戡当时即是被他说动，才加入的进来。故而司马德戡此际有这么一句埋怨之语。却这赵行枢也看出了宇文化及确非成事之主，便回答司马德戡说道：“在我等耳，废之何难！”
由乃司马德戡、赵行枢与诸将李本、尹正卿、宇文导师等谋以司马德戡掌控的后军，袭杀宇文化及，更立司马德戡为主。跟着宇文化及还长安的骁果等军，达十余万众，司马德戡掌握的兵力才万余人，为确保成功，他们决定先与孟海公达成同盟，以借助其势。
——如前所述，孟海公也是一方割据，他的地盘主要在济阴郡，正与彭城郡接壤，在彭城郡的西边。其部之数，自不能与李密等相比，可也有三万余众，兼以其部占据地利，熟悉彭城、济阴周近的情况，若能得其相助，杀掉宇文化及的把握可以大为增强。
殊未料到，派去诣孟海公的使者尚未返回，司马德戡、赵行枢等的密谋，已被宇文化及的亲信许弘仁、张恺察觉，密报给了宇文化及。宇文化及闻报大惊，急问对策。
许弘仁等建议先下手为强，立即捕杀司马德戡、赵行枢等。宇文化及便用其等之谋，遣其弟宇文士及佯为游猎，至后军，司马德戡不知事露，出营迎谒，宇文士及趁机将其擒获。
擒获后，宇文化及责备司马德戡：“与公戮力共定海内，出於万死。今始事成，方愿共守富贵，公又何反也？”司马德戡自知难免一死，索性直言回答：“本杀昏主，苦其淫虐；推立了你，而又甚之；逼於物情，不获已也。”终被宇文化及缢杀，并其支党十馀人尽被杀之。
却这宇文化及作乱，一则，人臣弑主，不论杨广是不是昏君，道义上都站不住脚；二则，更要命的是，宇文化及又无才略，草包一个，得不了人心，遂乃两月之内，两起内讧。
不过，人心虽然不得，手底下的兵马到底不少，尚能支撑一时。
司马德戡等被杀的消息，传到孟海公处后，孟海公畏宇文化及之强，担心他报复自己，便赶忙卑躬屈膝，亲率众具牛酒以迎之，把宇文化及部迎入到了济阴郡。
宇文化及遣兵打探洛阳方面的情形，得讯闻知李密固守巩县等地，兵精粮足，却是阻断了他率部还长安的道路。宇文化及无奈，只得且驻济阴，分兵四掠。东郡亦与济阴郡接壤，在济阴郡的西边。宇文化及部的一部兵马，攻进东郡，东郡通守王轨也是畏惧其强，以城降之。
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