浙江抗日第一军和新四军与日军的战斗打得如火如荼的时候，驻守浙南的南京政府军暂编第三十三师和浙江保安团从永嘉、乐清、平阳对日军发起了进攻。
日军第22师团师团长不得不命令驻守那一带的日军，带着伪军阻挡南京政府军的进攻。
而驻守浙西的第三战区第十集团军第28军，第50军也从于潜，天目山，休宁县，开化县西部，淳安县西部山区等地向杭州，金华日军发起进攻。
当时驻浙江的是顾祝同将军的第三战区部队。而顾祝同将军是一位有强烈爱国情怀的将军，抗日决心坚决。
他见抗日第一军和浙江新四军全面向日军开战，也命令他的部队向日军发起进攻。
浙江日军遭到魔鬼部队，新四军和南京政府军的联合进攻，处境危险。
上村司令官兵行险棋，挑政府军这个软柿子捏。企图打破中国军队三军的联合行动。
他安排第70师团，第22师团各一部依据工事，死死抵挡魔鬼部队和新四军的进攻。
第70师一支大队向天目山前进，企图包抄南京政府军28军第62师。
政府军62师一部退守天目山，据天目山险峻地势拼命抵挡日军进攻，主力向杭州外围、嘉兴、湖州三角地带转移，躲避日军进攻的锋芒。
日军第22师团二支大队向政府军第50军（郭勋祺）驻地开化西部、淳安西部、休宁包抄过来。
一军浙江战场总指挥，独立旅张旅长很快知道日军重兵围剿政府军这个情报。
虽然浙江政府军与日军交战多时，浙江政府军未能将日军驱赶出浙江。
浙江日军也未能消灭政府军，大家一直维持着微妙的平衡。
但是张旅长还是协调了安徽航空兵，命令他们安排战机支援政府军。
很快，安徽航空兵安排了战机过来，对进攻天目山的政府军62师，进攻政府军50军的日军第70师团主力，第22师团主力展开了狂轰乱炸。
政府军正依据山地工事，顽强抵抗日军的进攻，空中突然飞过来了一批战机。
政府军以为这是日军的飞机，但是他们没有选择躲避，他们的任务是阻挡日军突破他们的防线，围剿他们的主力部队。
出乎他们意料的是，这批战机很快朝正在进攻他们的日军部队和炮兵阵地俯冲过来，并且猛烈轰炸和扫射。
有了一军航空兵的支援，政府军抵挡日军进攻的信心更足。
政府军28军，50军见一军航空兵赶过来支援。他们抵挡住了日军的进攻，停止了转移计划，准备反击。
这时候，一军南方独立师三旅，一军独立旅，第12旅调集主力部队，脱离杭州，金华战场，开始对日军实施反包围。
很快，日军发现魔鬼部队正在布一个大局，准备吃了他们第70师团，第22师团主力部队。
在杭州司令部的下村司令官急令日军第70师团，第22师团主力放弃进攻政府军28军，50军，寻找机会突围。
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