次日清晨，王贲登上山头了望。东面的临淄城虽目力不及，但临淄城上空的那一大片灰黄色雾霾，却让王贲确定无疑地知晓，齐国都城临淄距他不过六、七十里，他手下的轻装飞骑一鼓作气便可冲到临淄城下。
当夜，王贲接到了秦国埋伏在齐国国都临淄城中的间谍头子顿弱传出来的密信。
信中顿弱知会了王贲齐国眼下的的情势：齐国朝野大乱，唯缺有效一击促使齐国不战而降。顿弱给王贲提出的谋划是：齐军自驻防巨野泽东岸以来，因为朝野陷于混乱，一直没有向济水方向分兵。若王贲能对巨野泽之齐军实施一场突袭战，而后大军进逼临淄城下，大事可定。
王贲思忖一番，觉得顿弱提出的谋划与此前蒙恬交代的对齐战略不谋而合，审时度势，灭齐确实需要一战。大国灭亡，真正的不战而降是古今从来没有过的，有的只是大战小战的区别而已。决断一定，王贲立即做出部署：自己带幕府马队立即南下巨野泽筹划；裨将赵成率三万轻装飞骑随后隐秘南下，三日内抵达巨野泽大营。
赵成是赵高的族弟，赵高一人升天后，他被囚禁在隐宫中的家人也被他慢慢接出来。随后，赵高让自己的弟弟赵成参军入伍。赵成很是争气，靠着战场上不断积累的军功很快成为了一名小将。因为作战勇猛的缘故，赵城入了王贲的法眼。这次回蓟都补充兵员的时候，王贲选择了赵成的部队！
次日，王贲带着三名司马与一支百人马队，出营绕道三十里，登上了巨野泽东岸北侧的一座山头，将齐军大营的地形察看了整整三个时辰，终于定下了决断。三日后，赵成率领三万飞骑抵达。王贲下令赵成：兵马开入巨野泽东岸北侧的山林匿形驻扎，军士冷炊不得举火，赵成立即入营候令。
当夜聚将，王贲在烟气缭绕的猛火油灯下指点着地图，对将军们详尽部署道：“齐军三十万，分作两大营，驻扎在巨野泽东岸的这片谷地。诸位且看，这片谷地有三个出口：面对巨野泽一面敞开，是西面出口；齐军大营背后的东北方出口，连接临淄大道；齐军大营东南方出口，连接薛邑大道。我军此战，不求斩首杀敌，只求溃敌乱敌以震慑齐国，促其早降！想要达成这一目的夜间突袭齐军，是最佳战法！杀入谷地后，只要齐军不死战，我军便只虚张声势，佯做追杀，任其溃逃。如此战法，诸位可有疑义？”
“我等奉命！”众将领异口同声道。
见此，王贲下达了将令：三万步军由将军阎乐率领，从巨野泽东岸之南口突入齐营，入营后一万人冲杀，两万人立即摆开弓弩大阵齐射，掩护步兵冲杀；三万飞骑由裨将赵成率领，从巨野泽东岸之东北口突入，冲杀齐军之主力；王贲自率三千飞骑，于西口策应各方。末了，王贲补充道：“明日全军预备，多备火把！初更出兵，三更前隐秘进入巨野泽东岸南北两方。四更末刻，听我中军号角开战！”
与秦军对峙良久的齐军起初还十分谨慎，日夜提防秦军袭营。但是日子一天天过去，秦军却没有丝毫要进攻的意思。随着时间的流逝，守在巨野泽的三十万齐军心中的那份谨慎也在一点点消散。
此夜一战，秦军大获成功。所有的秦军将士都没有料到，三十万齐军会如此不堪一击，六万秦军横冲直撞如入无人之境。齐军在发现大营背后两个的出口并无秦军封堵，几乎是潮水般涌向了两个山口，与其说秦军杀伤多，毋宁说齐军人马交互纠缠自相践踏而死伤者多。
王贲原本预料的战果是，趁着齐军黎明酣睡，猛烈攻杀一阵，搅乱齐军营地便算成功。却不料，秦军一突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十万齐军竟全数逃出了巨野泽东岸大营。战后，王贲从齐军的伤兵战俘口中得知，齐军主将田垸被紧急召回临淄了，军中许多将军也被各部族秘密召回去，中军幕府只有一班司马。秦军杀来时声势震天，齐军无人号令，又不知秦军虚实，便如此鸟兽散了。
王贲听罢来不及感慨，立即了下达军令：全军休整一日，次日兵分两路，进逼临淄西南两方，在城外郊野三里处大张声势驻扎。
三十万齐军溃逃的消息传开后，齐国国都临淄，真正地炸锅了。
其中最大的激荡，来自那些进入临淄城的五国流亡世族。一闻齐军战败，他们大为恐慌。已经结成的“义师”原本散居在郊野尚未进城的世族营地里，此时得各世族族长的秘密指令，纷纷乔装成齐国民众蜂拥入城。等候在城内的族领们早已经秘密联络，谋划好了对策。等城外“义师”一经在城内聚结，五国流亡世族立即潮水般涌向了临淄的官方府库，要抢回被齐国剥夺的财货，然后赶紧逃离这个如今已经是最危险的城池。
而一直自翔这些“义师”首领的的张良、张耳与陈余等人此刻才发现平日里对他们言听计从的这些世族子弟此刻根本不听他们的号令，纷纷涌入临淄城准备趁乱劫掠一波。张良见此知道自己所谋已无实现的可能，心灰意冷下辞别张耳与陈余回到儒家小圣贤庄闭门思过。
另一边，临淄城内的守军虽然不多，但是临淄城中的官员和将军们对看护装满金银财宝的府库却很是上心。一听闻流亡世族发动兵乱，城内守军立即气势汹汹的开到府库四面各方要道堵截乱兵。一方要攻，一方要守！势如水火的双方开始了混战，临淄城中的街巷里喊杀震天，几无一处平安所在。
不到最后一刻，后胜也不想主动献降。听到五国世族对城中府库下手后，后胜大急！临淄府库若是失守，齐国都不用秦国攻伐自己就要从内部崩塌了。后胜二话不说，立即派人紧急调出三千王室护军赶赴府库。财帛动人心，在齐军看来府库中的宝贝是自家的哪能让一群外人抢了去，再加上后胜许诺的高额赏金齐军的将军们个个拚死效力。经过一个多时辰的混战后，五国流亡世族组成的六千“义师”终究不敌两万正规齐军，丢下满街尸体后哄然散去。
此时天色将亮，后胜又连忙匆匆赶回了丞相府，拿上当初顿弱交给他的哪封盖有秦王大印的劝降书衣冠不整地驱车进了王城。后胜不知道也来不及知道，此时的临淄城才开始了真正的大乱。
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